Группа была основана басистом и клавишником Джереми Доусоном (Jeremy Dawson) и вокалистом и гитаристом Чедом Пэтри (Ched Petree). Ребята знали друг друга с детства, вместе выросли в штате Оклахома, и до создания группы успели поработать над совместными музыкальными проектами Cloud2Ground и Slyder, и даже приняли участие в записи саундтрека к знаменитой игре Grand Theft Auto III.