Основателями группы являются Шура и Лёва. Эта захватывающая история началась в 1985 году, когда два белорусских подростка Лёва и Шура повстречались на сцене минской театральной студии "Ронд", где Павел Нацвин работал звукорежиссером. Оба всерьёз увлекались музыкой, и в 1988 году на свет появился коллектив под названием "Братья по оружию", который впоследствии был переименован сначала в "Берег Истины", а затем в Би-2. В непостоянный состав группы входило человек 15: были даже духовая секция и шоу-группа. В период с 1988 по 1990 год Би-2 успели исколесить с концертами всю Беларусь, выступая на различных фестивалях в городах, деревнях и посёлках, в домашних студиях Минска был записан дебютный магнитоальбом под названием "Изменники родины". В 1991 году Шура, а затем и Лёва, переезжают в Израиль. В Израиле Би-2 активно пишут новые песни, и выступают, хоть и в непостоянном составе, на различных фестивалях и клубных площадках. В 1992 году Би-2 выступают на иерусалимском рок-фестивале, где занимают первое место.