Команда была основана в конце 1988 года довольно известными на Западном побережье вокалистом Эриком Мартином и басистом Билли Шиханом.Оба уже имели за плечами солидный опыт работы, и поэтому проект обещал быть успешным. По наводке продюсера Теда Темплмэна музыканты вошли в контакт с гитаристом "Racer X" Полом Гилбертом. Впрочем, тот как раз собирался уходить из своей команды и с удовольствием присоединился к Мартину.